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4月22日下午，振芯科技（300101）2024年年度股東大會(huì)如期召開(kāi)，10余名中小股東到場(chǎng)參會(huì)，現(xiàn)場(chǎng)充滿“火藥味”。

在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，證券時(shí)報(bào)記者獲悉，振芯科技控股股東成都國(guó)騰電子集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)騰電子集團(tuán)”）未授權(quán)代表參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，但通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)對(duì)上市公司8項(xiàng)議案中的3項(xiàng)投下反對(duì)票，導(dǎo)致相關(guān)議案未獲通過(guò)。

對(duì)此，振芯科技副董事長(zhǎng)徐進(jìn)認(rèn)為，國(guó)騰電子集團(tuán)董事長(zhǎng)高虹代表國(guó)騰電子集團(tuán)投票，綁架了集團(tuán)另外4名股東的意志。高虹則認(rèn)為，振芯科技董事會(huì)把控上市公司，阻斷大股東行使權(quán)利的路徑，不合理、不合法。

現(xiàn)場(chǎng)“火藥味”濃烈

振芯科技董秘陳思莉表示，高虹曾進(jìn)行登記，將會(huì)出席股東大會(huì)，但在當(dāng)天卻并未到場(chǎng)參會(huì)，也沒(méi)有授權(quán)指定代表出席。同時(shí)，公司工作人員也多次聯(lián)系高虹，但均未與之取得聯(lián)系。對(duì)此，徐進(jìn)也表示，本次股東大會(huì)專(zhuān)門(mén)為控股股東預(yù)留了坐席，但對(duì)方失約未出席參會(huì)，這是對(duì)上市公司的不尊重。

接下來(lái)，如大多數(shù)上市公司一樣，振芯科技此次股東大會(huì)也是按照常規(guī)流程操作，在現(xiàn)場(chǎng)股東投票完成后，上市公司高管宣布中場(chǎng)休會(huì)。

但在此期間，會(huì)場(chǎng)爆發(fā)出激烈爭(zhēng)吵，現(xiàn)場(chǎng)火藥味濃烈，有多位股東對(duì)相關(guān)議案和開(kāi)會(huì)流程提出不滿，他們認(rèn)為對(duì)這些議案只進(jìn)行了“審”，但并未“議”，要求對(duì)相關(guān)議案進(jìn)行提問(wèn)討論。

隨后，振芯科技董秘陳思莉針對(duì)8項(xiàng)議案逐條詢(xún)問(wèn)現(xiàn)場(chǎng)股東意見(jiàn)，在這過(guò)程中，不僅有中小股東與上市公司管理層的爭(zhēng)論，現(xiàn)場(chǎng)股東之間還出現(xiàn)了一些意見(jiàn)分歧。

4月22日晚間，振芯科技披露2024年年度股東大會(huì)會(huì)議決議，《2024年度董事會(huì)工作報(bào)告》《2024年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》《關(guān)于選聘公司2025年至2029年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》等3項(xiàng)議案被否決，前述議案獲反對(duì)票數(shù)分別為1.6617億股、1.6615億股和1.6614億股，均占總投票數(shù)的95%以上。

在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，陳思莉表示，通過(guò)查詢(xún)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，國(guó)騰電子集團(tuán)對(duì)前述3個(gè)議案投出了反對(duì)票。截至2024年12月末，國(guó)騰電子集團(tuán)持有振芯科技1.6586億股，持股比例為29.21%。

面對(duì)上述表決結(jié)果，振芯科技董事長(zhǎng)謝俊表示不理解，國(guó)騰電子集團(tuán)對(duì)3個(gè)議案投出反對(duì)票，這不是來(lái)解決問(wèn)題的態(tài)度，對(duì)上市公司的影響很不好，也是對(duì)股東不負(fù)責(zé)任。

徐進(jìn)坦言：“今年的股東大會(huì)氣氛跟往年不一樣，我們也很詫異。高虹登記了要參會(huì)，但卻沒(méi)來(lái)參會(huì)，公司也想盡一切辦法試圖聯(lián)系他，征求高虹對(duì)議案的意見(jiàn)，但一直未能與之取得聯(lián)系。在沒(méi)作出任何溝通的情況下，國(guó)騰電子集團(tuán)就在網(wǎng)上進(jìn)行了否決。既然有意見(jiàn)，那應(yīng)該到現(xiàn)場(chǎng)一起當(dāng)面說(shuō)，如果不滿意，我們可以修改重新上會(huì)?！?

徐進(jìn)認(rèn)為，高虹代表國(guó)騰電子集團(tuán)投票，是對(duì)董事會(huì)工作的否定。作為控股股東，這樣的操作并不能維護(hù)上市公司及各位股東的利益。

在股東大會(huì)結(jié)束之后，國(guó)騰電子集團(tuán)董事長(zhǎng)高虹接受證券時(shí)報(bào)記者采訪。他表示，原本確實(shí)準(zhǔn)備參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，其實(shí)已經(jīng)走到了振芯科技大門(mén)口。但接到相關(guān)電話提醒，在現(xiàn)場(chǎng)大家盡量不要發(fā)生沖突，經(jīng)再三考慮，還是覺(jué)得網(wǎng)絡(luò)投票的方式更為妥當(dāng)，這樣就能完全避免現(xiàn)場(chǎng)可能的沖突，這才臨時(shí)取消現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)計(jì)劃。

控股股東列出三大否決理由

對(duì)于本屆股東大會(huì)中《2024年度董事會(huì)工作報(bào)告》的表決理由，高虹向證券時(shí)報(bào)記者表示，振芯科技董事會(huì)并沒(méi)有對(duì)上市公司及股東盡到忠實(shí)勤勉義務(wù)，將自身利益凌駕于上市公司及股東利益之上。

高虹認(rèn)為：“長(zhǎng)久以來(lái)，振芯科技董事會(huì)刻意捏造上市公司與控股股東、實(shí)控人之間的矛盾，甚至通過(guò)董事會(huì)決議和公告的方式，宣告上市公司沒(méi)有實(shí)控人。之后由于監(jiān)管的介入，振芯科技在2025年初又恢復(fù)承認(rèn)了實(shí)控人的法律地位，這在證券市場(chǎng)上是十分罕見(jiàn)的情況。正是基于振芯科技董事會(huì)這種行事的隨意性，今年來(lái)我們一直和證券監(jiān)管部門(mén)保持溝通?！?

高虹舉例稱(chēng)，關(guān)于2025年度董事會(huì)重點(diǎn)工作計(jì)劃中提到，經(jīng)人民法院判決控股股東將繼續(xù)存續(xù)，“國(guó)騰電子集團(tuán)內(nèi)部股東之間的矛盾可能仍將在較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)繼續(xù)存在”，這個(gè)表述存在問(wèn)題。經(jīng)法院認(rèn)定，國(guó)騰電子集團(tuán)可以做出有效的公司決議，上市公司董事會(huì)不應(yīng)當(dāng)有暗示電子集團(tuán)層面治理存在問(wèn)題的傾向性表述，向市場(chǎng)傳達(dá)負(fù)面信息。

高虹表示，由振芯科技董事會(huì)把控上市公司，阻斷大股東行使權(quán)利的路徑，這不合理，更不合法。長(zhǎng)此以往，上市公司會(huì)變成完全由內(nèi)部管理層控制的企業(yè)，大股東和小股東都無(wú)法主張和行使正當(dāng)?shù)墓蓶|權(quán)利，破壞公司與股東之間的信任關(guān)系，降低公司的市場(chǎng)信譽(yù)和投資者信心，損害上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。“基于上述原因，我們無(wú)法同意董事會(huì)作出的工作報(bào)告?！?

進(jìn)而，高虹認(rèn)為在董事會(huì)實(shí)際把控振芯科技的情況下，上市公司監(jiān)事會(huì)已經(jīng)失去了其應(yīng)有的監(jiān)督和制衡作用，未能有效維護(hù)上市公司及股東利益。高虹稱(chēng)，很遺憾，到目前為止沒(méi)有看到上市公司監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)起到任何監(jiān)督和制衡作用?！霸谖曳脚R時(shí)提案被振芯科技董事會(huì)無(wú)理拒絕的過(guò)程中，監(jiān)事會(huì)也未對(duì)董事會(huì)的行為進(jìn)行任何糾偏，因此也無(wú)法相信監(jiān)事會(huì)的工作成果和作出的工作報(bào)告。”

需要指出的是，振芯科技《關(guān)于選聘公司2025年至2029年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》也被否決，這又是出于什么考慮？

高虹表示，四川華信自振芯科技上市之前即開(kāi)始擔(dān)任振芯科技審計(jì)機(jī)構(gòu)，至今已有約18年，且從2024年度開(kāi)始振芯科技披露的續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告中沒(méi)有明確的審計(jì)費(fèi)用。本次上市公司直接選聘的是2025年至2029年共5個(gè)年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)，而非像一般上市公司每年選聘本年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)，不符合振芯科技《公司章程》的規(guī)定。此外，年度報(bào)告中披露的支付給會(huì)計(jì)師事務(wù)所的費(fèi)用每年都在上漲，審計(jì)費(fèi)用上漲是否合理，是基于什么基礎(chǔ)審議確定的不清楚。

近年來(lái)，四川華信多次因?qū)徲?jì)質(zhì)量問(wèn)題被地方證監(jiān)局等機(jī)構(gòu)采取監(jiān)管措施。

2023年1月，四川證監(jiān)局對(duì)四川華信采取出具警示函的監(jiān)管措施并計(jì)入證券期貨誠(chéng)信檔案。警示函明確指出，四川華信在振芯科技2021年年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目中“風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估存在問(wèn)題、控制測(cè)試存在問(wèn)題、實(shí)質(zhì)性程序不到位、底稿歸檔和質(zhì)量復(fù)核控制不到位”。

基于上述原因，高虹表示，對(duì)于四川華信的審計(jì)質(zhì)量、客觀性和獨(dú)立性都存有疑慮，無(wú)法同意振芯科技目前作出的選聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的安排。

董事會(huì)否決大股東臨時(shí)提案

就在振芯科技此次股東大會(huì)召開(kāi)前夕，國(guó)騰電子集團(tuán)曾于4月11日向振芯科技寄出臨時(shí)提案函件，為了進(jìn)一步充實(shí)振芯科技經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)力量，支持、促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展，提議董事會(huì)由9至12名董事組成，其中獨(dú)立董事占比不低于1/3。國(guó)騰電子集團(tuán)提請(qǐng)振芯科技2024年年度股東大會(huì)的召集人（即上市公司董事會(huì)）在本次股東大會(huì)中增加《關(guān)于修訂<振芯科技公司章程>的議案》，并提交上市公司2024年年度股東大會(huì)審議。

同日，國(guó)騰電子集團(tuán)四名股東莫曉宇、謝俊、柏杰、徐進(jìn)發(fā)出《聲明》稱(chēng)，國(guó)騰電子集團(tuán)股東會(huì)未對(duì)相關(guān)《議案》進(jìn)行討論、表決，未形成過(guò)任何有效決議，國(guó)騰電子集團(tuán)繞過(guò)四名股東向振芯科技發(fā)出臨時(shí)提案的行為，嚴(yán)重?fù)p害四名股東在國(guó)騰電子集團(tuán)的合法權(quán)益。

4月12日，振芯科技董事會(huì)火速召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，在董事長(zhǎng)謝俊的主持下，否決了控股股東上述提案。其中，謝俊、莫然（莫曉宇之子）、柏杰、徐進(jìn)等振芯科技9名董事會(huì)全體成員一致認(rèn)為，國(guó)騰電子集團(tuán)臨時(shí)提案未明確確定董事會(huì)確切人數(shù)，且缺乏國(guó)騰電子集團(tuán)公司內(nèi)部決議授權(quán)，不符合相關(guān)規(guī)定不予提交股東大會(huì)的情形。

對(duì)提案合規(guī)性各執(zhí)一詞

“我們從公告知曉提案直接被否感到‘震驚’?！贬槍?duì)振芯科技董事會(huì)上述做法，高虹對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示，實(shí)質(zhì)就是上市公司董事會(huì)阻礙大股東行權(quán)。目前，振芯科技董事會(huì)全部是由上一屆董事會(huì)提名，控股股東沒(méi)有提名任何一名董事，我們的提案特別溫和，提案之前還是跟監(jiān)管機(jī)構(gòu)、獨(dú)董充分溝通過(guò)的，只是增加上市公司的2~3名董事會(huì)席位。

高虹進(jìn)一步表示，此次臨時(shí)提案出發(fā)點(diǎn)在于充實(shí)上市公司的管理團(tuán)隊(duì)、平衡董事會(huì)力量、控制風(fēng)險(xiǎn)，一定程度上也起到監(jiān)督作用，但振芯科技董事會(huì)認(rèn)為提案模糊不符合章程指引?！罢?qǐng)問(wèn)具體哪里不合法呢？真正的理由只有一個(gè)，不讓國(guó)騰電子集團(tuán)行使控股股東權(quán)利，不接受股東監(jiān)督。”

高虹認(rèn)為，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事會(huì)成員為三人以上，現(xiàn)行法律、行政法規(guī)以及振芯科技章程均未限制上市公司將董事會(huì)成員人數(shù)設(shè)置為小范圍區(qū)間。同時(shí)，現(xiàn)行及既往《上市公司章程指引》均要求，上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定董事會(huì)人數(shù)，但未限定章程所載董事會(huì)人數(shù)只能是單個(gè)精確數(shù)值，而且只是修改《公司章程》，并不涉及到具體提名人員。

對(duì)于“缺乏國(guó)騰電子集團(tuán)公司內(nèi)部決議授權(quán)”的問(wèn)題，徐進(jìn)表示：“3月26日，高虹通知召開(kāi)集團(tuán)股東大會(huì)，我們4名小股東（莫曉宇、徐進(jìn)、謝俊、柏杰）都去參加了，但都沒(méi)有達(dá)成一致意見(jiàn)。在股東會(huì)上，我們一再要求與大股東見(jiàn)面溝通交流問(wèn)題，但大股東只授權(quán)了一位律師參會(huì)，對(duì)我們的提案不予理睬，我們提出休會(huì)。這個(gè)股東大會(huì)，總共就5個(gè)股東，4個(gè)股東提出休會(huì)，1人股東不能成會(huì)。振芯科技沒(méi)有收到過(guò)國(guó)騰電子集團(tuán)的董事會(huì)和股東大會(huì)決議，我們提請(qǐng)上市公司董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)。”

對(duì)于此說(shuō)法，高虹表示不認(rèn)可。“他們作為小股東，實(shí)際把持上市公司多年，不覺(jué)得有問(wèn)題，51%的股東正常行使股東權(quán)利，他們就覺(jué)得不合法?！贝饲?，在存在司法糾紛的情況下，振芯科技時(shí)任董事長(zhǎng)莫曉宇及董事謝俊、徐進(jìn)、柏杰發(fā)出的《聲明》，向振芯科技董事會(huì)提出重新認(rèn)定上市公司實(shí)控人的議案。振芯科技于2020年召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)了相關(guān)議案，認(rèn)定上市公司為無(wú)實(shí)控人，但這時(shí)卻并未聽(tīng)取大股東何燕的意見(jiàn)。高虹認(rèn)為，這個(gè)行為是嚴(yán)重違規(guī)和雙標(biāo)。

高虹說(shuō)：“集團(tuán)公司章程規(guī)定董事長(zhǎng)行使法定代表人職權(quán)，本來(lái)可以不用開(kāi)會(huì)就可以直接向振芯科技提案，但我們出于尊重，還是召開(kāi)了董事會(huì)和股東會(huì)?！?月17日，集團(tuán)發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知，3月26日董事會(huì)召開(kāi)，莫曉宇、徐進(jìn)、謝俊、柏杰4名股東到場(chǎng)，但未參會(huì)，此次董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于向振芯科技提議修改公司章程擴(kuò)充董事會(huì)成員數(shù)量并增補(bǔ)董事的議案》及其他議案，并同意召集股東會(huì)。4月9日，集團(tuán)召開(kāi)股東大會(huì)，5名股東均到現(xiàn)場(chǎng)（何燕授權(quán)代表參會(huì)），后上述4名股東提出休會(huì)離場(chǎng)，大股東代表建議繼續(xù)開(kāi)會(huì)。

高虹認(rèn)為，根據(jù)此前司法判決來(lái)看，股東會(huì)決議按照資本多數(shù)決的原則，以具有多數(shù)表決權(quán)的股東意志形成決議符合《公司法》及公司治理的一般制度。

從目前來(lái)看，雙方股東分歧仍難以調(diào)和，上市公司控制權(quán)爭(zhēng)奪或?qū)⒊掷m(xù)。